為深入貫徹習近平法治思想，落實(shí)全面依法治國戰略部署，深化法治央企建設，推動(dòng)中央企業(yè)加強合規管理，切實(shí)防控風(fēng)險，有力保障深化改革與高質(zhì)量發(fā)展，國務(wù)院國資委制定了《中央企業(yè)合規管理辦法》（國資委第42號令）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《辦法》”），完善了監督問(wèn)責機制，提升國有企業(yè)依法合規經(jīng)營(yíng)管理水平，對中央企業(yè)的管理及發(fā)展帶來(lái)了諸多思考與啟示。

《辦法》適用于央企，但也可以作為其他各類(lèi)企業(yè)的參考借鑒。正如現代管理學(xué)之父彼得·德魯克所言，風(fēng)險是商業(yè)的本質(zhì)，追逐和承擔風(fēng)險是企業(yè)的基本職能。因此，風(fēng)險不獨存在于央企，合規管理亦不能止步于央企。依法治企是所有企業(yè)長(cháng)久發(fā)展的前提和基礎，立足于強化合規管理的新要求與新目標，加快建立有效合規管理體系，提升合規管理能力，實(shí)現依法合規經(jīng)營(yíng)，是所有企業(yè)及企業(yè)員工應當踐行的經(jīng)濟責任和社會(huì )責任。以下針對《辦法》整體框架及重點(diǎn)內容進(jìn)行解讀。

一、《中央企業(yè)合規管理辦法》概述

《辦法》從合規體系的整體框架結構和具體管理要求都進(jìn)行了全面升級與強化，全文共分為八章，四十二條，從2022年10月1日起施行，《辦法》主要從組織和職責、制度建設、運行機制、合規文化、信息化建設、監督問(wèn)責等幾個(gè)方面對中央企業(yè)進(jìn)一步深化合規管理提出明確要求。

與2018年印發(fā)的《中央企業(yè)合規管理指引（試行）》相比，《辦法》更加突出剛性約束，內容更全、要求更高、措施更實(shí)。一是按照法人治理結構，規定了企業(yè)黨委（黨組）、董事會(huì )、經(jīng)理層、首席合規官等主體的合規管理職責，進(jìn)一步明確了業(yè)務(wù)及職能部門(mén)、合規管理部門(mén)和監督部門(mén)合規管理“三道防線(xiàn)”職責。二是要求中央企業(yè)結合實(shí)際，制定合規管理基本制度、具體制度或專(zhuān)項指南，構建分級分類(lèi)的合規管理制度體系，強化對制度執行情況的檢查。三是對合規風(fēng)險識別評估預警、合規審查、風(fēng)險應對、問(wèn)題整改、責任追究等提出明確要求，實(shí)現合規風(fēng)險閉環(huán)管理。四是積極培育合規文化。五是加快推進(jìn)合規管理信息化建設，利用大數據等技術(shù)對重點(diǎn)領(lǐng)域、關(guān)鍵節點(diǎn)開(kāi)展實(shí)時(shí)動(dòng)態(tài)監測，實(shí)現合規風(fēng)險即時(shí)預警、快速處置。

《辦法》提出，中央企業(yè)應當結合實(shí)際設立首席合規官，領(lǐng)導合規管理部門(mén)組織開(kāi)展相關(guān)工作，指導所屬單位加強合規管理。國務(wù)院國資委政策法規局負責人表示，在中央企業(yè)設立首席合規官，既有利于進(jìn)一步明確合規管理職責、落實(shí)責任，統籌各方力量更好推動(dòng)工作，也展現了中央企業(yè)對強化合規管理的高度重視和積極態(tài)度，對推動(dòng)各類(lèi)企業(yè)依法合規經(jīng)營(yíng)具有重要示范帶動(dòng)作用。

《辦法》對中央企業(yè)合規管理提出了系列要求，以下從組織機構、制度建設、運行機制、合規文化、信息化建設、監督問(wèn)責六個(gè)重點(diǎn)內容對《辦法》進(jìn)行提煉總結。

二、《中央企業(yè)合規管理辦法》重點(diǎn)內容解讀

(一)??合規管理——組織機構

《辦法》中規定了中央企業(yè)合規組織及職責建設應以黨委為領(lǐng)導，明確九大相關(guān)主體各自職責。強化黨組織領(lǐng)導地位和責任，明確首席合規官的選任原則，實(shí)現不增崗位和職數的權責落實(shí)，調整合規管理員的選任標準，由業(yè)務(wù)骨干擔任。

1.?黨委（黨組）應起到把方向、管大局、促落實(shí)的作用，《辦法》明確了“堅持黨的領(lǐng)導”的合規管理工作原則，將黨內法規納入合規范疇，明確了黨委在央企合規管理行動(dòng)中的領(lǐng)導地位。

2.?董事會(huì )應起到定戰略、做決策、防風(fēng)險的作用，對于重大經(jīng)營(yíng)管理事項，應由企業(yè)黨委研究討論后，再由董事會(huì )或高管層作出決定。

3.?經(jīng)理層應起到謀經(jīng)營(yíng)、抓落實(shí)、強管理的作用，執行黨委和董事會(huì )的戰略決策，推動(dòng)落實(shí)企業(yè)合規管理。

4.?主要負責人作為推進(jìn)法治建設第一責任人，負責統籌協(xié)調合規管理工作。

5.?合規委員會(huì )應起到統籌協(xié)調合規管理工作的作用。

6.?首席合規官領(lǐng)導合規管理部門(mén)，由總法律顧問(wèn)兼任，向董事會(huì )總經(jīng)理匯報，負責組織起草年度合規管理報告，指導所屬單位合規管理工作。

7.?業(yè)務(wù)及職能部門(mén)承擔合規管理主體責任，負責合規制度、合規風(fēng)險梳理，風(fēng)險識別。

8.?合規管理部門(mén)牽頭負責本企業(yè)合規管理工作，完善合規管理體系，進(jìn)行合規審查及有效性評價(jià)，提供合規培訓級咨詢(xún)，推動(dòng)合規信息化建設。

9.?紀檢監察機構和審計、巡視巡查、監督追責等部門(mén)負責監督、調查、追責部門(mén)合規管理工作。

（二）合規管理——制度建設

《辦法》強調了企業(yè)合規管理的重要性，明確指出中央企業(yè)應當建立健全建立科學(xué)化、規范化、標準化的制度體系，根據適用范圍、效力層級等，構建分級分類(lèi)的合規管理制度體系，并進(jìn)一步明確了制度建設的重點(diǎn)領(lǐng)域。

1.?合規管理基本制度，用以明確總體目標、機構職責、運行機制、考核評價(jià)、監督問(wèn)責等內容；

2.?重點(diǎn)領(lǐng)域/風(fēng)險較高業(yè)務(wù)合規管理具體制度或專(zhuān)項指南；

3.?專(zhuān)項合規管理制度，主要針對涉外業(yè)務(wù)重要領(lǐng)域等。

通過(guò)合規管理設定總體目標、建立運行機制、實(shí)行監督問(wèn)責等基本準則，《辦法》中第十八條指出要重點(diǎn)突出反壟斷、反商業(yè)賄賂、稅務(wù)管理、勞動(dòng)用工、生態(tài)環(huán)保、安全生產(chǎn)、數據保護七大領(lǐng)域的專(zhuān)項指南，以及合規風(fēng)險較高的業(yè)務(wù)，制定合規管理具體制度或者專(zhuān)項指南。

企業(yè)根據合規管理具體制度可通過(guò)科技助力，加強信息化的優(yōu)勢，搭建合規費用控制平臺實(shí)現各個(gè)信息系統間的數據互聯(lián)互通同時(shí)保護數據。企業(yè)合規要做到“向前走”與“向后看”并重，企業(yè)也可采用第三方管理的方式進(jìn)行反賄賂、反腐敗的調查，加強反壟斷和競爭服務(wù)。

（三）合規管理——運行機制

《辦法》中第二十條至第二十七條要求中央企業(yè)明晰各部門(mén)合規審查職責和界限，進(jìn)一步提升合規審查的必要性，并提出各中央企業(yè)應完善合規審查閉環(huán)管理，強化評價(jià)的展開(kāi)和結果的運用。

加強企業(yè)合規風(fēng)險識別，全面梳理經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中各具體流程的合規風(fēng)險，建立并定期更新合規風(fēng)險數據庫，對風(fēng)險發(fā)生的可能性、影響程度、潛在后果等進(jìn)行分析和明確，對典型性、普遍性或者可能產(chǎn)生嚴重后果的風(fēng)險及時(shí)預警，建立適用于自身行業(yè)特征的合規風(fēng)險監測體系。

明確合規報告與整改等措施，根據《辦法》的規定，中央企業(yè)發(fā)生合規風(fēng)險，相關(guān)業(yè)務(wù)及職能部門(mén)應當及時(shí)采取應對措施，并按照規定向合規管理部門(mén)報告。因此建議中央企業(yè)基于合規風(fēng)險梳理、識別的相關(guān)工作，根據合規風(fēng)險的類(lèi)型，制定針對性的事前預防、事后控制的相關(guān)措施，以及相應的合規風(fēng)險報告機制。

建立協(xié)同機制，《辦法》第二十六條中規定：“中央企業(yè)應當結合實(shí)際建立健全合規管理與法務(wù)管理、內部控制、風(fēng)險管理等協(xié)同運作機制，加強統籌協(xié)調，避免交叉重復，提高管理效能”，應從職能設計、管理機制、管理工具等方面，建立合規、法務(wù)、內控、風(fēng)控的整合化管理機制。

建立合規評價(jià)、考核評價(jià)體系，企業(yè)應根據《辦法》的要求，結合各類(lèi)企業(yè)監管的具體要求，建立適用于機構自身的合規管理有效性評價(jià)機制，既包括對整體合規管理職能有效性的評價(jià)，也包括對各類(lèi)重點(diǎn)業(yè)務(wù)或模塊的合規管理專(zhuān)項評價(jià)。中央企業(yè)應建立合規管理有效性評價(jià)的評價(jià)模型、標準、流程、相關(guān)職責劃分等。合規管理有效性評價(jià)建議應從合規管理環(huán)境、合規管理職責履行情況、經(jīng)營(yíng)管理制度與機制的建設和運行情況等層面來(lái)展開(kāi)。

(四)??合規管理——合規文化

將全員合規作為企業(yè)責任旨在增強企業(yè)領(lǐng)導人到全體人員的合規意識滲透。值得注意的是按照《辦法》要求，建立常態(tài)化合規培訓機制，需要中央企業(yè)合規管理部門(mén)及人力資源管理部門(mén)合力優(yōu)化培訓機制以加快合規意識培養。

1. 合規文化的核心是發(fā)揮領(lǐng)導帶頭作用

基于黨的領(lǐng)導原則，將合規管理納入黨委（黨組） 法制專(zhuān)題學(xué)習。《辦法》中第二十九條至第三十二條從學(xué)習、培訓、教育、踐行四大維度對合規文化建設提出了具體要求并強調了企業(yè)領(lǐng)導人員的帶頭作用。

2.合規文化需做到全員滲透

企業(yè)合規管理不僅局限于企業(yè)領(lǐng)導的監督，還應滲透進(jìn)企業(yè)全體人員，包含管理人員、重點(diǎn)崗位人員、新入職人員等。

3. 建立培訓機制、加強宣傳教育

把對管理人員、重點(diǎn)崗位人員及新入職人員的合規培訓作為規定性動(dòng)作，建立常態(tài)化合規培訓機制，形成定期合規培訓計劃，建立全方位合規宣傳教育，旨在積極培育合規意識和合規價(jià)值觀(guān)，為創(chuàng )造良好的合規文化夯實(shí)基礎。

4. 構建全員風(fēng)險防控機制

通過(guò)加強教育、制定手冊、簽訂合規承諾及強化全員的誠信及合規意識，加強合規文化的建設。只有全體員工熟悉并遵循合規要求，中央企業(yè)才能達成合規管理目標并逐步構建全面、全員、全過(guò)程、全體系風(fēng)險防控機制。

(五)??合規管理——信息化建設

《辦法》對合規管理信息化建設專(zhuān)章作出規定，基于《法治中國建設規劃（2020-2025年）》首次提出，運用大數據、云計算、人工智能等現代科技手段，全面建設“智慧法治”，推進(jìn)法治中國建設的數據化、網(wǎng)絡(luò )化、智能化。這為企業(yè)法治建設搭乘數字化快車(chē)、實(shí)現加速發(fā)展帶來(lái)新機遇，也提出了更高要求。目前，超過(guò)半數中央企業(yè)建立了法治工作信息化管理系統，但合規管理信息化建設方面還有一些差距。我們體會(huì )，世界一流企業(yè)之所以合規管理做得好，一個(gè)重要原因就是充分運用大數據、人工智能等現代科技手段，真正將合規要求嵌入經(jīng)營(yíng)管理流程，并通過(guò)數據分析、智能控制等方式，實(shí)現即時(shí)預警、快速處置，切實(shí)提高了管理效能。因此，適應這一發(fā)展趨勢，《辦法》專(zhuān)章對合規管理信息化建設作出規定，從明確主要功能、推進(jìn)與其他信息系統互聯(lián)互通、加強重點(diǎn)領(lǐng)域和關(guān)鍵節點(diǎn)實(shí)時(shí)動(dòng)態(tài)監測等提出要求。

提升合規管理信息化、數字化水平，充分利用信息系統、大數據等技術(shù)，實(shí)現互聯(lián)互通、動(dòng)態(tài)監測、風(fēng)險預警等合規管理訴求，是提升合規管理效率、效果的重要手段，可通過(guò)完善信息系統功能、強化過(guò)程管理、實(shí)現數據共享共用、展開(kāi)實(shí)時(shí)動(dòng)態(tài)檢測四個(gè)步驟開(kāi)展合規管理信息化建設。

其中內控風(fēng)險管理是財務(wù)合規管理的重要智能領(lǐng)域，但這一領(lǐng)域的數智化通常體現在流程的關(guān)鍵控制點(diǎn)（財務(wù)共享流程標準化）上，或體現在分析預警（司庫管理、報告分析、大數據分析等領(lǐng)域）。

借助共享中心的中臺能力持續拓展共享服務(wù)范圍，在內控管理維度做好可視化管理，通過(guò)自動(dòng)預警預測賦能企業(yè)財務(wù)風(fēng)險管控，數智財務(wù)共享模式下，通過(guò)端到端全流程數智化，賦能財務(wù)風(fēng)險管控。以銷(xiāo)售到收款的業(yè)務(wù)場(chǎng)景為例，從訂單獲取、信用評估、到客戶(hù)簽約，發(fā)貨、出庫、開(kāi)票，到掛賬、收款、記賬等，共享中心將內部控制規則全部?jì)戎糜诹鞒蹋瑑瓤仃P(guān)鍵節點(diǎn)可視，異常差異可見(jiàn)，實(shí)現基于自動(dòng)預警預測，賦能財務(wù)風(fēng)險管控。

將重點(diǎn)合規制度、要求和相關(guān)措施嵌入信息化系統中，實(shí)現各個(gè)信息系統間的數據互聯(lián)互通。

搭建合規費用控制平臺，基于數字化費控工具，防范費用相關(guān)的合規風(fēng)險。

建立合規動(dòng)態(tài)監督預警機制，通過(guò)數據分析和數據可視化工具，實(shí)時(shí)監測各項合規風(fēng)險，強化過(guò)程管控。

(六)???合規管理——監督問(wèn)責

《辦法》中將監督與問(wèn)責單獨創(chuàng )建章節，即第三十七條及第三十八條，進(jìn)一步完善細化合規管理監督問(wèn)責的追責情形，明確了國資委的監督問(wèn)責職責，對中央企業(yè)因合規管理不到位引發(fā)違規行為的，國資委可以約談相關(guān)企業(yè)并責成整改；造成損失或者不良影響的開(kāi)展責任追究。

《辦法》明確了企業(yè)應進(jìn)一步完善監督與問(wèn)責機制，應設立違規舉報機制,對舉報屬實(shí)的舉報人可以給予適當獎勵。紀檢監察機構和審計、巡視巡察、監督追責等部門(mén)，在職權范圍內對合規要求落實(shí)情況進(jìn)行監督，對違規行為進(jìn)行調查，按規定開(kāi)展責任追究，并將違規行為范圍擴展至所屬單位和個(gè)人，從而保障合規管理有效落實(shí)。